滇缅战役中，在英军全面溃退的时候，中国远征军迅速在曼德勒前方的同古、棠吉一线，构筑防御工事，阻止日军北进。
缅甸按山川河流及政治经济情况分为两部分：曼德勒以北为上缅甸，重镇为曼德勒（即瓦城）;以南为下缅甸，重镇为仰光。
全境主要河流有三条：伊洛瓦底江、锡当河、萨尔温江，南北贯通全境。
铁路公路南北贯通，与滇缅路相衔接。
仰光为缅甸门户，是中国抗日战争物资供应的最后一个国际海港，是中国远征军必争的要地，不能恢复它，缅甸作战的意义便丧失了大半。
缅甸人夹道欢迎日军
同古，普罗美都是扼交通路线的要隘；瓦城为兵家必争之地，正所谓“握交通之枢纽，扼水陆之总汇”。
腊戍则离中国的畹町不远，那里集中了大量的抗战物资；棠吉、梅苗又是腊戍的屏障；八莫、密支那紧邻中缅边境，是防止日军进入中国的最后屏障。
中国远征军将当时中国军队中最骁勇善战的二○O师布防在同古，准备与日军接战。
当时，某种“出师不利”的阴影笼罩在中国军队的头顶上。
中国远征军“出师不利”
时任国民政府军事委员会参谋团参谋处参谋的沈定先生回忆道：
“远征军入缅时，三天内发生了两件重大交通事故。第一件是，远征军副总司令长官杜聿明，因为要沿途视察国境地形及国防工事，所以乘吉普车由滇缅公路入缅，刚进入缅甸境内就翻了车，头部受伤。我作为参谋团先遣人员飞抵腊戌时，曾与杜聿明见过面，他头上缠满纱布，仅留眼耳鼻口几个空隙，伤势不轻。另一件是，英国军事代表丹尼斯少将，在昆明与参谋团联系后比我们先一天飞返腊戍，在机场着陆时飞机起火被烧死。当时就有人说：‘出师不利’。”
中国军队中迷信的人不在少数，高级将领中也有人沉溺于此道，曾庆集回忆说：
“4月26日，晚饭后，我随林蔚、萧毅肃等在（腊戍）园内散步，萧突然望着天空说道：‘天上没有杀气，腊戍还不至于有战争。’这真是现代作战中的无稽之谈。其时日军已进抵腊戍东南约三十英里地区，形势极为危殆。4月29日晚，腊戍陷落。”
大量英军向日军缴械投降
英军撤退的步调相当快，甚至在后面追击的日军也不得不表示对这种高速度的佩服，日本人说：“我们像狗一样追，就要咬住兔子的尾毛了，可它一蹦，又在我们眼前消失了，追赶英国人，让我们觉得自己像一条笨狗。”
亚历山大将军认为：有如作无谓的抵抗，不如保存力量他日再战，所以，英军进行了一场“同日本人和即将到来的雨季的你死我活的竞赛。”
当时正在英印十七师中担任中方联络参谋的王楚英先生记下了“竞赛”的一个场面：
“斯迈思（英印十七师师长）……下令：‘凡能过河者赏一百英镑’。要部队抛却武器装备，下水逃命。晚间，他带着大家乘夜幕降临之机寻找日军的空隙突围，冲到了（锡当）河边，不顾日军的机枪扫射，一个个跳入河内，各显神通，拼命向西岸游去。这支部队在中东和印度曾受过很好的游泳训练，生还者达三千三百八十九人，带枪的却不及三分之一。只有我们中国联络参谋组的五个人，不但带回了枪支弹药背包，而且带回了完好的电台，使英军官兵不胜钦敬，并受到了英国政府的奖励。”
英军将领率部下望风而逃
英国军队的大撤退是有其战略构想的，司令官们宁愿让尽可能多的士兵保留下来去守卫印度，缅甸对于大英帝国来说充其量是个海外省，但印度，无疑是女皇王冠上那颗最耀眼夺目的宝石。
而中国军队却不能走，根据美国人的租借法案，盟国提供给中国的物资是从仰光这个港口运进，并通过一系列的陆路运输到达中国内地的。
而滇缅路则是陆路运输中的主线，中国远征军的作战意图不仅是要守住同古、棠吉一线，而且要伺机反攻日军并夺回仰光，恢复向中国抗战事业输血送氧的通道。
所以中国远征军首先必须顶住日本人势如破竹的进攻潮头！
史迪威与中国远征军司令长官卫立煌密谈
而此时就在缅甸的中国军总参谋长史迪威却有他的想法。他从一开始就怀疑英国人保卫缅甸的决心。
当他听说英国人的战略目的似乎是暂时阻止日军的进攻，只待经过若开山脉向西开辟一条通往印度的道路，以便他们剩下的军队以及九十万印度人可以一起逃之夭夭的时候，他骂道：“狗娘养的英国人”。
但他认为中国军队仍然有可能守住缅甸北部，控制缅滇战略公路的重要段。
尽管他在同古视察二OO师时曾对官兵们说：“你们是我的好部队，中国军队是很好的军队”，并且保证：“我要带你们去收复仰光，还要同你们一道进入东京，那将是我一生中最幸福的时刻。”
但还是对收复仰光信心不足。他认为最最可行的计划是：从腊戍向西修筑一条通往印度的新公路，从印度给中国的抗日提供一条新的大动脉。
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